收购]长城电工:收购报告书
ʱ䣺 2019-08-14

  甘肃国投拟将持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。本次划转

  后,电气装备集团拥有长城电工股份超过其全部股份的30%,根据《收购管理办法》

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以

  下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

  —上市公司收购报告书》(以下简称《第16号准则》)及其他相关的法律、法规和部

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定,本报告书已全

  面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的

  兰州长城电工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持

  股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州长城电工股份有限公司的

  业集团内划转,由国家出资企业甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准。本次

  要约收购义务,甘肃电气装备集团有限公司已依法向中国证监会递交豁免要约收购

  有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划......... 14

  二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公

  特别说明:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计

  经营范围:人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务;服务机

  器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信

  设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务;

  电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售;试验检测、检定及校准;计算

  机技术服务,技术信息咨询;从事资本运营(依法经批准的项目,经相关部门批准后方

  电气装备集团有限公司控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司,实际控制人

  收购人控股股东甘肃国投的主营业务是国有资本(股权)管理和融资业务,产业整

  合和投资业务,基金投资和创投业务,上市股权管理和运营业务,有色金属材料的批发

  和零售,以及经批准的其他业务等。(凡涉及行政许可或资质经营项目,凭有效许可证、

  收购人成立于2018年9月30日,截至本报告签署日,收购人尚未对外投资,无下属

  截至本报告签署日,收购人尚未开展经营活动,未来收购人主要作为国资控股平台,

  截至本报告书签署日,收购人成立不足一年,尚未正式生产经营,收购人控股股东

  收购人自成立以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济

  上述人员五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠

  收购人成立以来,不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。截至本报告

  书签署日,收购人控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的

  截至本报告书签署日,收购人控股股东甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证

  甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权,华龙证券股份

  甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权,光大兴陇信托有限责

  甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权,甘肃银行股份有限

  为深化甘肃省国有企业改革,优化甘肃省国有资产配置,统一国有企业管理体制,

  做大甘肃省电子电气产业,甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式,将其持有的长城

  截至本报告书签署之日,收购人没有在未来12个月内对长城电工继续增持股份或处

  置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持长城电工的决定,将按照相关法

  1、2019年5月15日,电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划转甘肃省国有

  资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》,同意接收无

  2、2019年5月24日,甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持长城电工38.77%

  股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》,同意将其持有的长城电工38.77%的

  股份无偿划转给电气装备集团。同日,甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》

  的规定,出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限

  公司股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》(甘国投发投资[2019]138号),

  3、2019年6月14日,甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

  4、2019年6月17日,本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案,

  2019年6月14日,本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后,根据《收

  购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露

  及向证监会提交豁免申请等工作。公司于2019年6月17日完成收购报告书编制,并通知

  上市公司披露《收购报告书摘要》,本公司在《收购管理办法》要求时间内完成了上述

  上市公司于2019年6月17日收到本公司通知后,当日即向上交所提请披露《收购报

  告书摘要》及《关于国有股权无偿划转的提示性公告》,并于2019年6月18日披露了《关

  于国有股权无偿划转的提示性公告》。上市公司按照相关规定及时履行了信息披露义

  披露义务人持股及股份变更查询证明》为前提,上市公司向中登上海分公司提出查询

  申请时曾因查询理由不充分而未予受理,中登上海分公司在上市公司成功提交查询申

  请后3个交易日内出具查询结果,因此本公司通知上市公司披露的《收购报告书摘要》

  最终于2019年6月21日披露,未能按照《收购管理办法》的相关要求于《国有股权无偿

  本公司虽未能在《国有股权无偿划转协议》达成后3日内完成披露,鉴于上市公司

  在《国有股权无偿划转协议》达成后及时披露了《关于国有股权无偿划转的提示性公

  告》且本公司及时通知上市公司披露《收购报告书摘要》,有效的保障了上市公司中小

  股东及上市公司知情权,本公司及上市公司积极履行《收购管理办法》中要求的信息

  2019年6月14日,本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后,根据《收

  购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露

  及向证监会提交豁免申请等工作,并于2019年6月17日完成《收购报告书》编制,最终

  于2019年6月28日正式向证监会提交豁免申请。本公司完备的履行了向证监会申请豁免

  文件的取得以其他文件或程序为前提,导致本公司未能在《收购管理办法》要求的3日

  内完成向证监会申请豁免要约的提交工作。本公司作为收购人,积极履行《收购管理

  本次收购前,甘肃国投直接持有长城电工的171,272,753股,占长城电工总股本的

  本次收购后,由电气装备集团直接持有长城电工的171,272,753股,占长城电工总股

  本的38.77%,甘肃国投不再持有长城电工任何股份,收购后的产权控制关系如下:

  本次股权划出方甘肃国投持有的长城电工38.77%均为流通A股,不存在限售情形。

  上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,也不存在任何司法冻

  根据2018年5月16日颁布并自2018年7月1日起施行的《上市公司国有股权监督管理

  办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)

  第三十八条的规定,“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形

  项:……(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公

  电气装备集团是甘肃国投全资子公司,本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进

  行,根据《上市公司国有股权监督管理办法》,本次无偿划转由甘肃国投负责管理,不

  2019年5月24日,甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,出具

  了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限公司股权无偿

  划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》(甘国投发投资[2019]138号),同意本次无偿

  划转事项及申请豁免要约收购工作。2019年6月17日,本次无偿划转已在国资委上市公

  司国有股权管理信息系统备案,并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备

  案表。因此,本次收购已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规

  国有股权监督管理办法》第七条规定的情形,不属于“由国有资产监督管理机构审核

  批准”的“其他情形”,本次无偿划转由甘肃国投负责管理,不需要取得国务院或者省

  国投的全资子公司,股权划转双方实际控制人均为甘肃省国资委;本次无偿划转前后,

  长城电工的实际控制人保持不变,仍为甘肃省国资委。因此本次无偿划转是在同一实

  际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,因此本

  次无偿划转符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形,本公司可以根据《收购管

  《收购管理办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监

  会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让

  是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变

  本次收购为同一控制下的国有股权无偿划转,不涉及对价,收购人不需要支付资金。

  1、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内改变长城电工主营业务或者

  2、本港台现场报码视频。电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工的资产和业务进

  3、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现任董事会或高

  级管理人员的组成进行重大调整的计划。电气装备集团与其他股东之间未就董事、高级

  4、长城电工章程不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,电气装备集团无针对相

  5、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现有员工聘用计

  本次交易前,长城电工已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和

  独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本

  次交易完成后,公司的实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利

  在本次交易完成后,电气装备集团将成为上市公司的控股股东。为保证长城电工的

  独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

  等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

  规定”的要求,保证长城电工人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独

  立,电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别已出具了《关于保持兰州长城电工股份

  “本次交易完成后,本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文

  件以及上市公司章程的要求,保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保

  1、人员独立:本公司保证上市公司的人员独立性,其人事关系、劳动关系独立于

  2、资产完整:本公司保证上市公司的资产完整,保证不占用其资金、资产及其他

  资源,并且不要求上市公司提供任何形式的担保;本公司保证不通过单独或一致行动的

  途径或以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司关于资产完整的重大决策事

  3、财务独立:本公司保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算

  体系和财务管理制度;保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本公司不与上市公

  司共用一个银行账户;本公司保证上市公司能依法独立纳税;本公司保证上市公司能够

  4、独立经营能力:本公司保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、

  资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力;保证上市公司在采购、生产、销售、知识

  产权等方面保持独立;本公司保证避免与上市公司发生同业竞争,严格控制关联交易事

  5、机构独立:本公司保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整,本公

  本次收购前,长城电工主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气

  传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售,水电运营与管理

  收购人电气装备集团由甘肃国投全额出资,截至本报告签署日,电气装备集团尚未

  本次收购前,长城电工与收购人控股股东均为甘肃国投,实际控制人均为甘肃省国

  资委,长城电工与甘肃国投、甘肃国资委控制的其他企业不存在同业竞争;本次收购完

  成后,上市公司与收购人控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃国资委控制的其他企业的

  业竞争的可能性,收购人电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具了《关于避免

  “1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业所控制的其他企业(以下简称:本

  企业及相关企业)目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或

  2、本次交易完成后,在本企业持有上市公司股票期间,本企业及相关企业不会投

  资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业,亦不会以任何形

  式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业

  3、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或

  可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市公司,并尽力促使该业务机会按不劣于提

  供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业,以避免与上市公司形

  4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企

  业存在同业竞争的,本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或

  注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三

  方等合法方式,使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或

  类似的业务,以避免同业竞争;如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞

  5、若违反上述承诺的,将立即采取必要措施予以纠正补救;同时愿意承担因未履

  行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费

  综上所述,本次交易完成前上市公司与其原控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省

  国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形;本次交易完成后,电气

  装备集团及其控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺,有利于保护上市公司及广大

  截止本报告签署之日,甘肃国投是上市公司的原控股股东,亦是收购人的控股股东,

  长城电工于2017年12月28日将原控股子公司长城果汁的部分股权转让给公司的原

  控股股东甘肃国投,股权转让完成后,长城果汁变为长城电工的参股子公司,不再纳入

  长城电工合并报表范围,长城电工为长城果汁经营发展提供的借款也因此变为关联方非

  根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

  表的专项审核报告》,截止2017年12月31日,长城果汁共计占用公司资金36,020.02万元。

  具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城

  电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》(2018-08

  2018年3月,长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

  市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),督促长城果汁制定了切实可行

  的还款计划,并作出承诺。长城果汁承诺以现金方式分三年归还此笔欠款,2018年度归

  还1.2亿元,2019年度归还1.2亿元,2020年度归还剩余的款项。甘肃国投也承诺将责令

  截至本报告签署之日,长城果汁已按照还款计划完成2018年度还款承诺,甘肃国投

  2010年公司按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方

  案的批复》(甘国资改组[2010]361号)的精神,长城电工与兰州兰电、甘肃省新业资产

  经营有限责任公司采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司。长城电工作为

  兰州电机股份有限公司的发起人之一,为避免产生不必要的同业竞争和关联交易,发挥

  资金效益,按照公司对全资子公司兰电厂公司的整合发展意见,决定对兰电厂公司清算

  注销,收回投资,该事项已经长城电工2010年12月27日第四届董事会第二十次会议审议

  通过。2011年长城电工对兰电厂有限公司进行了清算注销。清算终结日,兰电厂公司预

  付兰州兰电公司往来款余额为492.99万元,该债权由长城电工接收,之后兰州兰电陆续

  归还35万元,兰州兰电尚欠公司457.99万元。2017年2月公司国有股权无偿划转给甘肃

  国投后与同为国投集团控股的兰州兰电形成关联关系,从而形成关联方非经营性资金占

  根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

  表的专项审核报告》,截止2017年12月31日,兰州兰电占用457.99万元。具体情况详见

  长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限

  公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》(2018-08号)。

  2018年3月,长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

  市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),督促各关联方制定了切实可行

  的还款计划,并作出承诺。兰州兰电承诺以现金方式分两年归还此笔欠款,2018年12

  月31日之前归还229万元,2019年12月31日之前归还剩余228.99万元。国投集团也承诺

  截至本报告签署之日,兰州兰电已按照还款计划完成2018年度还款承诺,甘肃国投

  鉴于本次无偿划转仅为甘肃国投企业集团内部股权结构调整,收购完成后,甘肃国

  投下属各企业与长城电工之间的业务并未发生变化,因此甘肃国投及其下属企业与长城

  为减少和规范与长城电工在本次收购后可能发生的关联交易,电气装备集团及其控

  股股东甘肃国投已分别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交易的承

  “1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业法人及事业法人(以下简称“本

  公司控制的下属单位”)将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事

  项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、

  2、本公司不会利用股东/间接控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予

  3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,

  所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事

  项进行信息披露;不会利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法

  本承诺函自本公司成为并持续为兰州长城电工股份有限公司股东/间接持股人期间

  有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上

  电气装备集团成立于2018年9月,截至本报告书签署日,电气装备集团及其董事、

  监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司及其关联方之间在24个月内不存在

  1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购

  公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金

  2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上

  3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类

  本次收购事实发生之日前六个月内,电气装备集团不存在通过证券交易所的证券交

  经自查,本次收购事实发生之日前六个月内,收购人董事、监事、高级管理人员、

  内幕信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的

  收购人于2018年9月底新成立,成立不足一年,目前尚未正式生产经营,收购人控

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2019]62010103号、瑞华

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2018年度的财务报告进行了审计,并

  出具了瑞华审字[2019]62010103号的审计报告,审计意见为:“后附的财务报表在所有

  重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了甘肃国投2018年12月31日的合并及

  公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

  收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见

  本报告书备查文件“甘肃国投2016年、2017年及2018年的审计报告”。

  1、本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,不存在根

  据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大

  2、截至本报告书签署之日,收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未

  3、截至本报告书签署之日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制人及

  其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不存在其

  4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购管理办

  7、电气装备集团及其董监高与长城电工及其关联方之间在报告日前24个月内发生

  9、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单

  10、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长

  (1) 电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的关于保持上市公司独立性的承诺;

  12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五

  16、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近5年无行政处罚、刑事

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收

  购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此

  本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报

  告书的内容进行核查和验证,确认收购报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处,确

  认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大

  遗漏,并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。